（一）******押。

1.************司（******）的90万元出资额（即90%股权）已于***年11******************************************司（******司），*********万元、***万元。******司已同意本次股权转让。

2.标的企业自然人股东蒋鹰（标的企业董事长、总经理）将其拥有的对标的企业的35.03************************************司，*********.8万元、4.95万元。标的企业自然人股东郭芃浩（标的企业董事、副总经理）将其拥有的对标的企业的18.97************司，*********.05万元。

3.******押手续在股权交割前可以解除。************************司对标的企业的债权需要由完成股权交割后的标的企业继续偿还，买受人摘牌后、股权过户前，******************************押手续。但买受人支付给蒋鹰、************************司指定账户，************************司债权继续担保。

（二）退休股东股权回购。

1.标的企业股东李朝霞***年9月退休，其持有标的企业出资额2.9万元。其持有的股权已由标的企业出资回购（5.71万元），******理，李朝霞仍为标的企业在工商登记的股东。******分股权转让款4.06万元，******司账户，差额（1.65万元）************由受让方承担。

2.标的企业股东赵穗群***年8月退休，其持有标的企业出资额2.9万元。******司章程，应当由标的企业按其退休时上年度每股账面净值购回暂存后在其他个人股东间分配，因无其他个人股东愿意受让、******理，赵穗群仍为标的企业在工商登记的股东。根据标的企业*********报告，赵穗群退休时标的企业每股账面净值为2.05元，对应回购款为5.94万元。************，由受让方负责偿还。受让方在向赵穗群支付对应股权转让款4.06万元后，应当继续向其支付剩余款项1.88万元。

3.标的企业股东丁穗生***年10月退休，其持有标的企业出资额7.25万元。******司章程，应当由标的企业按其退休时上年度每股账面净值购回暂存后在其他个人股东间分配，因无其他个人股东愿意受让、******理，丁穗生仍为标的企业在工商登记的股东。根据标的企业*********报告，丁穗生退休时标的企业每股账面净值为2.50元，对应回购款为18.11万元。************，由受让方负责偿还。受让方在向丁穗生支付对应股权转让款10.15万元后，应当继续向其支付剩余款项7.96万元。

（三）关联诉讼。

***年4月8日，******司（******司）、******、************************司签署《******资产买卖合同》******议（贸企合[***]1号），************值***.39******（已注销，******）资产，标的企业分期支付相应款项，并约定在标的企业结清款项后，******************助办理产权登记转移手续。三方于***年9月、***年12月、***年7******议（******合[***]8号、贸企合[***]11号、贸企合[***]10号），******、支付进度、交易细节、************等内容。************格为***.***万元，标的企业已在*********款项。

******工商登记资料，******司（******司，已注销）******司。******司工商登记资料显示，******司***年12月19日注销时的股东为：******司（持股80万元），曹上春、马兴胜（各持股10万元）。************************司出具的《************报告》载明，***年1月29日，************决议：******司收购刘碧珍、霍广森、曹上春、******司的全体股份。上述股份变更尚未办理相应工商变更登记手续。

至***年，************款项。************占有、使用。******司、******已注销的影响，******厂房、******楼的土地使用权（******国用***字第***号、面积***㎡，******国用***字第***号、面积***㎡）******有权（******字第***号、******字第***号）至今未过户至标的企业；******司名下的山地使用权（明国用***字第15号，面积***㎡）亦未办理过户手续。

******出具的查询结果，******在杨梅镇（现杨和镇）******筑面积为***.28㎡的3******房（******号：***），******的实际控制下。******房系在***—*********司、******、************进行了产权置换，************司，************区内30************司名下（明国用***字第15号）。

***年，************司的股东权益诉讼，******受理，案号：（***）粤***民初***号。该案已于***年11月开庭审理，目前正在等待判决结果。******司能胜诉，******************厂房、************有权过户至自己名下，************名下；******************************及标的企业股权时存在不确定性，后续也将存在一定的过户成本费用。******************************************承担任何责任；资产产权过户手续由标的企业办理，************助、配合。******、标的企业股权后，******资产过户手续，相关费用由交易方各自依法承担（************部门在过户时出具缴费通知，暂无法预估）。

************************司将在前述诉讼程序结束、******司***%股权挂牌出让程序，******司股权受让工作。************存在被他人摘牌的风险。******司***%股权，由受让方自行决定相关资产是否过户；******司***%股权，******司***%************司主张权利，************************司无关。

（四）其他

1.受让方要承诺自摘牌之日起两年半内（30个月）************************************。******************************部分债权为预付矿泉水款，************************************。************的，******************************司偿债。

******************************后，************************************用水，************定为五年（自摘牌之日起两年半（30个月）起算，在这期间内，************************************的，******偿还完毕之日起起算）。

************格以*********为基数，叠加供水当年前一年的通货膨胀率，******格=*********×（1+供水前一年度至***年通货膨胀率）,******************格指数（CPI）。

2.其他事项详见：《产权交易合同》、************司出具的《******************************************值资产评估报告》（国众联评报字(***)第2-***号）、************所（特殊普通合伙）************司（合并）***************伦(广州)******所出具的《******************************************司 30%股权的法律意见书》。

3.******告期即可进入尽职调查期，******金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)************报告、************尽职调查，************告之内容，******有权利主张。

4.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。************款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

1.******告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、******金等工作流程），******告期内工作日9:00-17:00。************心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，******的认可和接受。

2.******************金。

2.1******策或交易规则的，******金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，************款。意向受让方未能成为受让方的，******金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、************款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、******心结算账户，************注明项目名称+资金用途。

2.3******心结算账户（用于诚意金、************款的收付）：

账户名称：************司

账号：***

开户行：中信银行广州北京路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，******告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。************值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.******心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。******心审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：************仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，************与受让方在《产权受让申请书》******格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，******方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：************产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，******。************人，******人为原股东的，确定其为受让方。******人为非原股东合格意向受让方的，************征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，******人成为受让方；原股东行使优先购买权的，******************心的要求完成受让程序后成为受让方。

6.************前，************费用。******费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1************注明项目名称+资金用途。

6.2******心账户（******费用）：

账户名称：************司

账 号：***

开 户 行：******

7.******************心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。******************心和转让方审核，******心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。************称挂牌起始、******告起始、截止日期，************。

8.******：

（1）************司10%股权转让项目。

（2）受让方须自摘牌之日起两年半内（30个月）************************************。************************************。************的，******************************司偿债。

（3）受让方须承诺在完成标的企业股权变更登记后3年内，完成标的企业名称的变更，******字样。

（4）受让方须承诺在完成标的企业股权变更登记后6******************司的注销或变更注册地址。

9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）******理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。******格进行调整。

10.本次产权转让交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、******和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

11.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5************款。

12.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，******计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。